¿Qué Es Una Adquisición Hostil?

Una adquisición hostil se produce cuando una empresa o un accionista activista intenta hacerse con el control de una empresa objetivo directamente de sus accionistas sin pasar por la dirección y el consejo de administración de la empresa.

Las adquisiciones hostiles pueden distraer a las empresas e incluso hacer que adopten tácticas que destruyen el valor para bloquear las adquisiciones. Esto es lo que necesita saber sobre las adquisiciones hostiles y cómo funcionan.

Cómo funciona una adquisición hostil

Una adquisición hostil generalmente comienza con una oferta amistosa. La empresa adquirente puede hacer una oferta a la empresa objetivo mientras trabaja con los miembros de la junta directiva y la gerencia de la empresa objetivo para convencerlos de los méritos del trato. Una vez que los miembros de la junta de la empresa objetivo dicen que no, el trato se vuelve hostil y el adquirente va directamente a los accionistas.

Una adquisición hostil generalmente se lleva a cabo a través de una oferta pública de adquisición, concurso de poderes o compra de acciones en el mercado abierto.

• Licitación: El adquirente puede obtener el control de la empresa objetivo a través de una oferta pública de adquisición. Una oferta pública de adquisición es generalmente una oferta para comprar acciones a un precio superior al precio de mercado y solo por un período de tiempo fijo. Para que una adquisición hostil tenga éxito, el adquirente necesita una mayoría de acciones para aceptar la oferta pública.
• Lucha de poder: Los poderes también se pueden usar para reemplazar a los miembros actuales de la junta que se oponen a una toma de control por parte de representantes del adquirente potencial. El adquirente presentará un caso a los accionistas con la esperanza de que voten por sus directores nominados.
• Compra de acciones: Las empresas o grupos de inversionistas también pueden comprar acciones en el mercado abierto para ejercer influencia o control sobre la empresa. Sin embargo, una vez que se alcanza un cierto umbral de propiedad, la compra debe divulgarse, lo que podría desencadenar defensas de adquisición hostiles por parte de la administración de la empresa objetivo.

Las adquisiciones hostiles generalmente se dirigen a empresas establecidas que tienen un desempeño deficiente. Si la dirección no toma medidas concretas para corregir el bajo rendimiento, los inversores externos u otras empresas pueden intentar participar en una oferta pública de adquisición hostil. Los accionistas existentes pueden estar más dispuestos a aceptar una adquisición hostil, o al menos implementar cambios en la administración o en el directorio, debido al desempeño deficiente.

Una adquisición hostil puede ser muy perjudicial para la empresa objetivo y sus empleados. De hecho, las adquisiciones pueden conducir a despidos masivos a medida que los adquirentes buscan reducir costos y mejorar la rentabilidad. El nuevo propietario también puede buscar desinvertir en unidades comerciales de bajo rendimiento o cambiar la prioridad de la asignación de capital, y puede cambiar los procesos o productos comerciales para mejorar la rentabilidad o la rentabilidad.

Adquisición hostil y adquisición amistosa

Una adquisición puede ser amistosa si la empresa objetivo apoya el trato propuesto, pero las cosas pueden salir mal si el trato se vuelve hostil.

En una adquisición amistosa, el adquirente y el objetivo a menudo pueden entablar discusiones y negociaciones durante semanas o meses antes de que se anuncie el acuerdo. Las empresas objetivo pueden acordar compartir cierta información con los postores para informar mejor las posibles transacciones. Una vez que se llega a un acuerdo, las empresas anuncian la adquisición juntas y realizan llamadas frecuentes con accionistas y analistas para promocionar los beneficios del acuerdo propuesto.

Por el contrario, una adquisición hostil generalmente ocurre después de que la gerencia de la empresa objetivo se niega o se niega a acercarse a un adquirente potencial. El adquirente va directamente a los accionistas de la empresa objetivo, a menudo ofreciendo una prima por las acciones y un plan para mejorar las perspectivas futuras de la empresa. La gerencia puede tratar de desacreditar al adquirente o retratar a un grupo de inversionistas como depredadores corporativos en un intento de lograr que los accionistas rechacen cualquier oferta.

Defensa contra adquisiciones hostiles

Si los directores y la gerencia de la empresa objetivo quieren evitar una adquisición hostil, estas son algunas de las tácticas más típicas que a veces pueden dañar a los accionistas:

• Caballero blanco: Una defensa de caballero blanco implica que una empresa objetivo encuentre un comprador más amigable que el adquirente potencial en una adquisición hostil. Un caballero blanco puede ser una empresa que acepta hacerse cargo de la empresa objetivo, o puede ser un gran inversionista que acepta apoyar la administración existente de la empresa objetivo.
• Correo Verde: El correo verde ocurre cuando una empresa acepta comprar acciones de uno de sus inversores a un precio inflado. Las empresas están dispuestas a pagar más para deshacerse de los inversores. Algunas empresas han adoptado reglas que les impiden pagar sobornos, ya que se considera que esta decisión protege a la gerencia a expensas de los accionistas.
• Plan accionarial: También conocida como la "píldora venenosa", esta táctica es utilizada por las empresas objetivo para hacer que sus acciones no sean atractivas para los posibles postores. Pueden permitir que los accionistas existentes compren acciones con descuento para diluir su participación y limitar la capacidad del adquirente para obtener el control.
• Bandeja de compensación: Una empresa puede dividir los mandatos de los miembros de su directorio en niveles, de modo que solo unos pocos sean elegibles para las elecciones en un año determinado. Esto hace que sea más difícil para los postores hostiles competir por el control de la junta de apoderados en un año determinado.
• Diferentes derechos de voto: Algunas empresas tienen diferentes clases de acciones (como clases de acciones dobles) con diferentes derechos de voto, lo que puede limitar la capacidad de la adquirente para acumular derechos de voto. Por ejemplo, ciertos miembros clave, como los fundadores de la empresa, pueden recibir acciones que dan derecho a sus acciones a tener 10 veces el poder de voto de las acciones ordinarias.
• Fusión defensiva: Cuando una empresa teme una adquisición hostil, puede intentar comprar otra, lo que podría endeudarse mucho. Esta decisión es un intento de hacerse menos atractiva para los compradores potenciales, pero generalmente en detrimento de los accionistas. Una empresa puede terminar con demasiada deuda y activos que no quiere o pagar en exceso.

¿Las adquisiciones hostiles son buenas para los inversores?

Las adquisiciones hostiles pueden tener tanto ventajas como desventajas para los inversores. Pueden permitir que los inversores reciban una prima sobre sus acciones a través de una oferta pública de adquisición o durante una oferta pública de adquisición. El simple lanzamiento de una oferta pública de adquisición hostil también puede ayudar a inquietar a la gerencia y obligarlos a implementar cambios favorables para los accionistas, como dividendos más altos o recompras de acciones.

Pero una adquisición hostil también podría distraer a la gerencia. Ocupan mucho tiempo de liderazgo y pueden hacer que pierdan el enfoque en las operaciones comerciales básicas. También pueden recurrir a medidas defensivas que destruyen el valor de los accionistas, como adquisiciones sobrevaluadas o correos verdes.

La línea de fondo

Para los inversores, una adquisición hostil es un evento que crea tanto oportunidades como riesgos. Puede que sea el momento de comprar las acciones de una empresa objetivo para beneficiarse de la prima que el adquirente ofrece a los accionistas. Por otro lado, los inversores deben ser conscientes de que tales adquisiciones pueden dañar el valor de los accionistas si el adquirente se concentra demasiado en las ganancias a corto plazo o si la gerencia diluye la participación para frustrar la adquisición.